Cosma Cannabis Sp. z o.o., działająca w sektorze konopnych produktów farmaceutycznych, suplementów diety i medycznej marihuany, podpisała z notowaną na NewConnect spółką Cosma Group S.A. plan połączenia, tym samym rozpoczynając ostatni etap w drodze do notowań na rynku NewConnect.
Cosma Cannabis (spółka przejmowana) została stworzona w odpowiedzi na potrzeby rynku konopnych produktów farmaceutycznych, suplementów diety oraz medycznej marihuany. Tworzy ją multidyscyplinarny zespół specjalistów o uzupełniających się kompetencjach biznesowych. Spółka zajmuje się dystrybucją produktów na rynku polskim oraz europejskim w kanałach: aptecznym i farmaceutycznym, specjalistycznych sklepów zielarskich, punktów ze zdrową żywnością i oczywiście e-commerce. Cosma Cannabis prowadzi dystrybucję suplementów diety oraz wprowadza na rynek innowacyjne i atrakcyjne dla konsumentów własne linie produktów konopnych bogatych w popularne substancje, tj. CBG, CBD, witaminy oraz suplementy diety, cieszących się ogromnym zainteresowaniem. Po połączeniu z Cosma Group dotychczasowa działalność Spółki zostanie rozszerzona o wprowadzenie na rynek produktów z kategorii „consumer health” oraz surowców farmaceutycznych.
Spółka przejmowana została wyceniona, dla celów połączenia, na 64,5 mln zł. Połączenie nastąpi w drodze tzw. odwrotnego przejęcia, co oznacza, że cały majątek Cosma Cannabis zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą czyli Cosma Group. W zamian, dotychczasowym udziałowcom spółki przejmowanej, zostaną wydane nowe akcje Cosma Group w liczbie 73 442 szt. za jeden udział. Łącznie zostanie wyemitowanych 44 799 620 nowych akcji, które mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect. Dotychczasowi akcjonariusze Cosma Group będą posiadali łącznie 9,86% akcji w spółce po połączeniu.
Podpisanie planu połączenia, zgodnie z założeniami przewidzianymi w zawartym w ubiegłym roku porozumieniu Term-Sheet, stanowi otwarcie ostatniego etapu w drodze do odwrotnego przejęcia. Cosma Group po połączeniu z Cosma Cannabis będzie prowadzić działalność w branży konopnej. Jest to rynek, który oceniamy jako bardzo perspektywiczny, a co za tym idzie spodziewamy się wymiernych korzyści z działania w tej branży. – wskazał Łukasz Górski, prezes Cosma Group.
Jednocześnie główni akcjonariusze Cosma Group: Artur Grórski, January Ciszewski i Imperio ASI S.A. oraz dotychczasowi kluczowi udziałowcy Cosma Cannabis, podpisali umowę, w której zobowiązali się w dobrej wierze działać na rzecz połączenia spółek oraz ustalili dodatkowe zobowiązania stron m.in. okresy 12 i 18 miesięcznych okresów lock-up w których nie będą dokonywać zbycia i obciążania akcji spółki po połączeniu. Uzgodniono wdrożenie programu motywacyjnego dla managementu i kluczowej kadry spółki opartego na akcjach, którego realizacja została uzależniona od spełnienia przez spółkę założonych kluczowych składników efektywności (KPI) w latach 2023-2025. Strony zobowiązały się także do działania na rzecz pozyskania przez spółkę kolejnych środków finansowych w wysokości 7.2 mln zł. Pozyskany kapitał zostanie przeznaczony m.in. na skalowanie sprzedaży, rozwój nowych produktów oraz rejestrację surowców farmaceutycznych.
Wejście do notowań na NewConnect oraz planowane pozyskanie dodatkowego finansowania dłużnego, z możliwością jego spłaty przez konwersję na akcje spółki po połączeniu, pozwoli nam na intensyfikację działalności rozwojowej, w szczególności w zakresie produktów z kategorii „consumer health” i surowców farmaceutycznych, a dzięki temu na osiągnięcie założonych KPI. – powiedział Łukasz Kręski, wiceprezes Cosma Cannabis.
