Znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH), które weszły w życie pod koniec 2022 r., przewidują udział biegłego rewidenta, lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej, w posiedzeniu rady nadzorczej, oraz przedstawienie przez niego sprawozdania z badania członkom rady.
„Dotychczasowa praktyka wskazuje, że wiele rad nadzorczych w mniejszych podmiotach, traktowało roczne obowiązki informacyjne jako zbędny formalizm, a weryfikacja przez radę badania biegłego rewidenta ograniczała się wyłącznie do zapoznania się z oceną audytora. Zmiana ta może być testem dla całego rynku. Należy się też spodziewać wzrostu kosztów związanych z badaniem sprawozdań” – mówi Cezary Miąskiewicz, Partner odpowiadający za praktykę transakcyjną i korporacyjną w kancelarii Lawsome.
Obowiązek związany z udziałem biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, dotyczy spółek akcyjnych oraz spółek kapitałowych, których sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta na mocy ustawy. Dotyczy to też alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI), które pojawiły się w Polsce w 2016 r.
„Wprowadzenie odpowiedzialności oraz obowiązku dochowania należytej staranności członków rad nadzorczych, wymusi prawdopodobnie większą profesjonalizację nadzoru nad spółkami, a zarządzający będą zobowiązani zapewnić udział biegłych w obradach rady” – dodaje Miąskiewicz.
Według danych na 15 kwietnia 2022 r. w Polsce działa 1333 firm audytorskich, a liczba biegłych rewidentów sięga 5198, z czego tylko 2717 aktywnie wykonuje zawód. Tymczasem samych spółek notowanych na GPW i NewConnect jest już ok. 800. Poza podmiotami, których sprawozdania finansowe podlegają obowiązkowemu badaniu z uwagi na ich formę organizacyjno-prawną (w szczególności dotyczy to spółek akcyjnych), istnieje też duża grupa podmiotów, które zobowiązane będą poddać audytowi biegłego swoje sprawozdania finansowe, jeżeli podmioty te spełnią co najmniej dwóch z trzech kryteriów wskazanych w ustawie o rachunkowości.
Ustawa precyzuje takie kryteria jak średnioroczne zatrudnienie, wynoszące co najmniej 50 osób, czy próg sumy aktywów bilansu lub przychodów netto ze sprzedaży. Limity, po przekroczeniu których, powstaje obowiązek badania sprawozdania finansowego za 2022 rok, zostały określone na 11 498 500 zł dla sumy aktywów bilansu i 22 997 000 zł dla przychodów netto ze sprzedaży. Katalog podmiotów kapitałowych podlegających badaniu uzupełnia także szereg firm sektora finansowego oraz funduszy inwestycyjnych.
„Warto podkreślić, że w posiedzeniu rady nadzorczej powinien uczestniczyć kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania. Decyzja o wyborze przedstawiciela jest więc podejmowana przez firmę audytorską. Dodatkowo, o ile statut lub umowa spółki nie stanowi inaczej, w posiedzeniach rady nadzorczej można uczestniczyć zdalnie. Te postanowienia powinny w praktyce ułatwić logistykę całego przedsięwzięcia, ale na pewno będzie to duży sprawdzian profesjonalizacji spółek działających poza rynkiem regulowanym” – mówi Miąskiewicz.
Wymogi jakie postawiono przed poszczególnymi podmiotami, zostały uregulowane w przypadku spółek akcyjnych w art. 382 par. 7 KSH oraz analogicznie brzmiącym art. 219 par 6 KSH, odnoszącym się do spółek z o.o. Zgodnie z tymi przepisami rada nadzorcza jest zobowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie, o terminie posiedzenia, na którym będzie dokonywana ocena tych sprawozdań. Jak wynika z dalszej części artykułu „w trakcie posiedzenia, kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej”.
„Poza kwestią wzrostu opłat za przeprowadzenie badania, kluczowa będzie dostępność biegłych rewidentów od marca do czerwca, czyli w najbardziej newralgicznym okresie, w którym zdecydowana większość podmiotów sporządza i zatwierdza sprawozdania finansowe. Nie należy zatem odkładać posiedzeń rad nadzorczych na ostatni moment, w szczególności, że na rady nadzorcze został nałożony nowy obowiązek w postaci sporządzenia i przedstawienia wspólnikom lub akcjonariuszom dodatkowych sprawozdań. Przy sporządzeniu własnych opinii członkowie rad nadzorczych mogą bowiem chcieć bazować na wyjaśnieniach audytorów. W mojej ocenie, wprowadzone zmiany wymuszą większy kontakt i współpracę biegłego rewidenta z radą nadzorczą, co wpłynie na profesjonalizację rad nadzorczych, a to nie zawsze – zwłaszcza w mniejszych podmiotach – jest praktyką. W konsekwencji nadzór nad działaniem zarządu będzie pełniejszy, zaś członkowie rady nadzorczej będą bardziej świadomi sytuacji w spółce” – dodaje Miąskiewicz.
Podmioty, które nie dokonały zmiany roku obrotowego, są obowiązane sporządzić
sprawozdanie finansowe za rok 2022 do 31 marca 2023 r. W ubiegłym roku terminy
sprawozdawcze były dłuższe – z uwagi na pandemię Covid-19.
